公司合并是一項(xiàng)系統(tǒng)工程，參加合并的各方都應(yīng)當(dāng)按照業(yè)務(wù)流程操作。關(guān)于公司合并的業(yè)務(wù)流程，《公司法》第174條有這樣的規(guī)定，公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。我們從實(shí)務(wù)角度將兩個(gè)以上無(wú)控制關(guān)系的公司之間的復(fù)雜合并的業(yè)務(wù)流程總結(jié)如下：

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第一階段，達(dá)成合并意向階段。這個(gè)階段主要是由有意參加合并的各公司的管理層或者股東首先做試探性接觸和初步談判。當(dāng)擬參加合并的各公司均表示合并意愿，并就合并的基本原則事項(xiàng)諸如合并后各方的持股比例、合并后公司的實(shí)際控制人、合并后公司的業(yè)務(wù)范圍和經(jīng)營(yíng)目標(biāo)、合并作價(jià)的方法和原則、工作流程和時(shí)間表等達(dá)成初步一致后，各方可能會(huì)訂立保密協(xié)議和沒(méi)有法律約束力的合并意向協(xié)議。

第二階段，披露調(diào)查階段。這個(gè)階段擬參加合并的各公司要彼此披露計(jì)價(jià)基準(zhǔn)日的資產(chǎn)負(fù)債表和資產(chǎn)、負(fù)債明細(xì)表，同時(shí)還要彼此披露主要股東情況、公司基本業(yè)務(wù)現(xiàn)狀、無(wú)形資產(chǎn)的構(gòu)成、重大合同和訴訟的情況、員工構(gòu)成及其他重大長(zhǎng)期事項(xiàng)。也可以安排彼此進(jìn)行盡職調(diào)查，以便增進(jìn)擬參加合并各公司之間的彼此了解，為下一步的商業(yè)談判創(chuàng)造條件。這個(gè)階段工作的目的是為最終確定合并方案及合并作價(jià)奠定基礎(chǔ)。
   
第三階段，評(píng)估及協(xié)商作價(jià)階段。公司合并也是交易，其實(shí)質(zhì)是參加合并的各公司股東股權(quán)的“合伙”交易，因此要在評(píng)估的基礎(chǔ)上對(duì)參加合并的各公司的股東權(quán)益，或者說(shuō)股東的股權(quán)進(jìn)行協(xié)商作價(jià)。只有參加合并的各方就其投人合并后公司的資產(chǎn)總值、負(fù)債總額即股東股權(quán)的價(jià)格達(dá)成一致后，才能確定各方股東在合并后公司中的持股比例以及協(xié)商的持股比例與其向合并后公司投之間的差異。這是因?yàn)楦鞣酵度牒喜⒑蠊镜亩际琴Y產(chǎn)和負(fù)債，不作價(jià)就無(wú)法進(jìn)行合并后么并作價(jià)是公司合并過(guò)程中的商業(yè)事務(wù)，接關(guān)系到參加合并各方的股東的切身利益。作價(jià)高了本公司的股東就會(huì)從合并后的公司中分得較多的股權(quán)，作價(jià)低了分得的股權(quán)就會(huì)少。

第四階段，權(quán)力機(jī)構(gòu)通過(guò)合并決議的階段。在披露調(diào)查階段完成且各方對(duì)合并作價(jià)達(dá)成一致之后，合并方案就可以最終得以確定。合并方案確定之后，擬參加合并的各公司就可以向公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)呈報(bào)合并方案。合并是公司的重大事項(xiàng)，必須經(jīng)公司權(quán)力機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，否則公司不能合并。
第五階段，公告階段。根據(jù)《公司法》第174條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。《公司法》之所以這樣規(guī)定，原因如下：(1)債權(quán)債務(wù)關(guān)系具有人格的成分，債權(quán)人是基于對(duì)債務(wù)人的人格信賴，才同意賒、貸的，公司合并后，債務(wù)人的人格發(fā)生了變化或者說(shuō)債務(wù)人的人格已經(jīng)歸于消滅；(2)公司合并后雖然公司的規(guī)模擴(kuò)大了，資產(chǎn)增加了，但公司的償還債務(wù)的能力不一定增加，因此，合并有可能傷害到債權(quán)人的利益。參加合并的各公司都需要通知債權(quán)人并公告，這是公司合并必經(jīng)的法律程序。根據(jù)《公司法》第205條第1款的規(guī)定，公司在合并不依照《公司法》的規(guī)定通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令改正，對(duì)公司處以l萬(wàn)元以上10萬(wàn)元以下的罰款。

第六階段，接收債權(quán)人回函，處理債權(quán)人事項(xiàng)。如果債權(quán)人回函無(wú)異議，參合并的各公司需要將債權(quán)人的回函收集整理妥當(dāng)，以備報(bào)經(jīng)公司登記部門核準(zhǔn)時(shí)使用。債權(quán)人在接到通知書后30日之內(nèi)，未接到通知書的在公司公告后5日內(nèi)，有權(quán)要求債務(wù)人清償債務(wù)或者提供擔(dān)保。：如果債權(quán)人要求公司償還債務(wù)或者提供擔(dān)保，公司就只能償還債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，否則公司不能合并。

第七階段，公司注銷、登記、變更登記階段。當(dāng)參加合并的各公司公告滿45日，且無(wú)債權(quán)人對(duì)公司合并持異議，或者雖有異議但均按照《公司法》的規(guī)定進(jìn)了處理后，就可以根據(jù)合并方案辦理有關(guān)公司的注銷登記、設(shè)立登記或者變更登記了。過(guò)去根據(jù)有關(guān)規(guī)定，必須先注銷因合并不再存續(xù)的公司，然后才能進(jìn)行設(shè)立公司登記（新設(shè)合并）或者變更公司登記（吸收合并）以及設(shè)立分公司，使得公司合并的相關(guān)登記工作手續(xù)繁雜，程序混亂，在公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)不停的情況下，操作起來(lái)非常困難。201 1年1 1月28日，國(guó)家工商總局發(fā)布了《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組的意見》，該意見第4條明確規(guī)定因公司合并申請(qǐng)辦理公司登記的，自公告刊登之日起45日之后，申請(qǐng)人可以同時(shí)申請(qǐng)辦理公司注銷、設(shè)立或者變更登記。其中，不屬于同一登記機(jī)關(guān)管轄的，相關(guān)登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)登記銜接。需要層級(jí)銜接的，上級(jí)登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)；需要區(qū)域銜接的，先收到有關(guān)咨詢、申請(qǐng)的登記機(jī)關(guān)要主動(dòng)協(xié)調(diào)。參加合并的各公司可以同時(shí)按照合并方案辦理有關(guān)公司登記的各項(xiàng)工作。

第八階段，后續(xù)工作階段。這個(gè)階段的工作包括各公司財(cái)務(wù)賬目的合并，并后公司行政班子的建立、行政機(jī)構(gòu)的建立、員工的安排、業(yè)務(wù)的整合、市場(chǎng)的整合、合同的處理、債權(quán)債務(wù)關(guān)系的處理等，以及不在存續(xù)公司稅1真務(wù)、海關(guān)、外匯事項(xiàng)的最后處理和工商注銷工作。這些工作有的可能在合并之初就開始籌，在合并過(guò)程中已經(jīng)著手解決，但有的可能需要一直等到合并工作的收尾階段才能最后完成。
上是參照《公司法》的規(guī)定和實(shí)務(wù)操作提出的公司合并八個(gè)階段所要做的工作，在實(shí)務(wù)中公司合并是非常復(fù)雜的，前邊已經(jīng)說(shuō)過(guò)，它涉及方方面面的刺，受到方方面面的管控，如企業(yè)資質(zhì)、生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)許可等，在實(shí)務(wù)中是非常難辦的。公司應(yīng)當(dāng)按照合并的業(yè)務(wù)流程操控公司合并業(yè)務(wù)。

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